去年才登陆A股的“黄头小子”浙江金科便是如此。去年8月中旬，公司刚刚宣布，由于未达成共识，终止筹划此前进行的都某游戏公司股权的收购。谁曾想，短短一个月后，公司又重新披露，停牌筹划重大资产重组。

　　再次停牌三个半月后，公司的重组方案扑面而来。公司拟作价29亿元收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。

　　虽然因监管层仍需审议预案原因，公司股票尚不能复牌，但外界对于公司股价复牌后的表现已经是颇为期待。

　　豪掷29亿收购杭州哲信

　　根据浙江金科2015年12月27日晚间发布的重组预案，公司拟以15.86元/股的价格发行1.28亿股，同时支付8.7亿元现金，合计作价29亿元收购杭州哲信100%股权。同时，公司拟以15.86元/股的价格并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集不超过21.06亿元配套资金。

　　资料显示，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。杭州哲信发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的7大系列移动休闲游戏产品，累计用户激活接近2亿人次，月均用户激活近1500万人次，成功发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休闲游戏。

　　截至2015年11月30日，杭州哲信总资产2.77亿元，所有者权益2.50亿元。其2013年、2014年及2015年1-11月分别实现营业收入76.77万元、4824.30万元和2.51亿元；同期净利润分别为-42.14万元、-2009.91万元和3235.98万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-38.93万元、1655.22万元和9518.86万元。

　　交易方承诺，杭州哲信2016年度-2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

　　浙江金科表示，交易完成后，公司将以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业，成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。公司将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。

　　而因深交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

　　不过，早在去年9月份停牌伊始，公司曾在公告中表示，公司此次拟筹划重大资产重组事项的标的资产从事过碳酸钠的生产经营等业务。公司经过与该标的资产方的初步确认，该部分业务2014年销售收入约4亿元，超过公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。公司已与本次拟筹划重大资产重组事项的标的资产方达成初步意向。如此看来，重组对象已经发生过相应变化。

　　从100万到29亿元的“飞天”蜕变

　　值得注意的是，在并购之后，浙江金科将聘任杭州哲信的总经理王健担任上市公司总经理。

　　据公告披露，王健系1988年生，年仅27岁，于2010年创办了杭州哲信，而就是这家原本并不起眼的创业企业，却在五年之内从注册资本100万发展到估值29亿元。

　　而此次募集配套资金的投向除了支付交易现金对价外，也将悉数用于支持杭州哲信的发展壮大。据公告披露，募资之后，拟投入8.8亿元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目，投入3.3亿元用于研发中心与产业孵化基地建设项目。

　　根据此前媒体的报道，王健所在的浙江工业大学与很多高校一样，为防止学生过度游戏影响学习生活，执行严格的断网制度。王健就在这时，创造了一个竞技平台，使得断网后的本校学生，可以在这个竞技平台上继续游戏。这个平台一经推出，一星期就包揽了8000名用户。

　　在2009年毕业后，王健最初创立的公司并非是如今估值达29亿的杭州哲信，而是延续平台、系统集成类型的。浙江哲信刚创建的时候，仅靠做一些小游戏来维持公司的正常运营。其第一款大型手游——诸神Q传，则是从2012年开始研发，到2013年3月份才正式投入市场，开发成本近200W，开发周期也在一年左右。

　　在2015年年初，王健在接受浙江当地一家媒体采访时还坦言，“目前诸神Q传的月流水在200W左右，这些钱也只能刚好养活这个公司。”

　　令人意想不到的是，这个刚刚仅能养活的公司却在不到一年时间内估值29亿，这不得不令人咋舌。

　　对于王健将被聘任为上市公司的总经理一事，有券商人士分析指出，重组标的的总经理被聘任为上市公司总经理这种情况并不常见，将来肯定是要重点发展手游业务。

　　股权之争隐患不容忽视

　　近段时间，纷争不断的万科股权之争在A股市场搅得“血雨腥风”，人们对于上市公司股权的集中度也达到了前所未有的高度。而似乎重组后浙江金科，也可能会存在一定的隐患。

　　虽然预案中强调，上市公司实际控制人未发生变化，但控股股东的股份被稀释之后的控制权稳定性隐忧已经显现。

　　作为本次交易标的杭州哲信的总经理王健，将在重组之后获得浙江金科5%以上的股权，而实际控制人朱志刚所控制的股权比例将由47.79%大幅降至30%。

　　“若其他股东大幅增持本公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。”浙江金科表示。

　　事实上，从对收购之后杭州哲信董事会的安排来看，浙江金科与杭州哲信创始团队就处在势均力敌的状态。

　　重组方案中规定，在杭州哲信2018年度《专项审核报告》公开披露前，杭州哲信董事会将由7人组成，其中由浙江金科委派3名董事，王健委派4名董事，董事长由王健担任。在此期间，杭州哲信如发生变更业务、出售资产等事项时，需经全体董事三分之二以上通过。

　　这意味着，在发生重大事项时，不管是浙江金科还是原杭州哲信管理层都无法取得实际控制权。